本是生果店小伴计的成年夜器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的老婆凌沪生（袁莉 饰）慧眼欣赏，培养年夜器敏捷出人头地。成年夜器颇具江湖手段，不但敢打敢拼，还擅于各方构和，愿意好处同享，常常能化干戈为财宝，令他终究成为 上海一代枭雄之首。成年夜器少年得志，交上了上海第一佳丽“溢春园阿宝”（莫小棋 饰），阿宝对王公富商都不假辞色，但对年夜器却一往情深，惋惜她发现了不管年夜器若何疼她宠她，她在年夜器的心目中永久都只能是第二位，第一名始终是两小无猜、消息全无的叶知秋（袁泉 饰）。多年后，人到中年的成年夜器（周润发 饰），已经是一方之雄，名誉与地位已超出了师父洪寿亭。在上海几近已无人匹敌，但外敌蠢动的野心与蛮横，成为他的最年夜困难。此时，昔时救他一命的茅载（吴镇宇 饰）已成为年夜间谍头子，野心勃勃，以机谋私，令成年夜器不能不打算好“杀出一条血路”。而就在这时候，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同时发现本来她已作人妇……